特朗普在宣誓就任美国第47任总统以来，在法律领域进行了一系列大刀阔斧的改革，当地时间2025年2月10日，特朗普又签署了一项新的行政命令，暂停执行《反海外腐败法》，在法律圈又掀起了轩然大波。

     《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA” ）是美国于1977年通过的一部法律，旨在防止美国公司和个人在海外商业活动中贿赂外国官员，重建公众对于美国商业系统的信心。在违反《反海外腐败法》的情况下，公司和个人可能会面临相应的刑事（公司可能被处以最高200万美元的罚金）及民事（最高10,000美元的罚款）责任。 

       早在2012年，特朗普就曾公开抨击《反海外腐败法》为“荒谬和糟糕的法律”。目前特朗普暂停《反海外腐败法》的行为，与其倡导的“美国优先”的政治纲领一脉相承。特朗普认为，《反海外腐败法》纸面上看起来很好，但在实践中就是一场灾难。美国公司或者公民去海外开展业务的时候，很容易受到调查和起诉且会波及当地公司，导致没人愿意和美国公司或者公民做生意 。 

       特朗普重掌政权后，第一时间对《反海外腐败法》按下了暂停键，要求美国新上任的第87任司法部部长Pam Bondi修订执法指南以提高美国的竞争力，这也标志着美国政府对反腐败执法态度的一次重大转变。修订后的执法指南很可能会一定程度降低《反海外腐败法》的打击范围和执法力度。在短期时间内，这可能会让美国公司在海外的商业行为更具有竞争力。但长期来看可能会影响美国公司在国际商业中已经建立的良好诚信形象，使全球反腐败斗争面临更严峻的挑战。 

       实际上，这并不是《反海外腐败法》的第一次修改和调整。自1977年制定以来，其已经历了多次关键修订与执法指南的更新。1988年，为了使其立法更加适应全球市场的需求，《1988年修正案》排除了一些“促进费”的非法性，允许企业为加快日常政府行为而支付小额费用。《1994年修正案》仅对法律的个别词语进行了调整。而后续的《1998年修正案》则显著扩大了管辖范围，将外国人在美的违规行为纳入管辖。 

       与之配套的《反海外腐败法资源指南》（即本次特朗普政府要求美国司法部更新的文件）也为不断更新的《反海外腐败法》提供了指引。2012年，DOJ和SEC联合发布《反海外腐败法资源指南》，详细解释了《反海外腐败法》的适用范围、执法重点和合规建议。2020年《反海外腐败法资源指南》通过介绍司法部的政策和备忘录进一步增强了法律透明度和可预测性。同年，美国司法部《公司合规计划评估指南》引入综合评估方法，促进了合规计划完善。2023年《企业执法新规》大幅提高企业主动披露、配合调查和补救的处罚折扣，明确了免于起诉的条件。 

文章内容来源于跨境争议与监管法律观察公众号，如有侵权，请联系删除，谢谢合作。