2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议高票通过了反不正当竞争法修订草案，自2025年10月15日起施行。新修订《反不正当竞争法》第8条新增“前款规定的单位和个人不得收受贿赂”以及在第二十四条新增个人罚，官方解读稿中解释此次新增是为了 “进一步加大商业贿赂行为的打击力度和威慑力”。现结合立法过程以及相关条款解读如下：

一、具体条文的变化

经对比《反法》（2025年修订）与之前版本如下：

第七条经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：

（一）交易相对方的工作人员；

（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；

（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。

第八条经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：

（一）交易相对方的工作人员；

（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；

（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

前款规定的单位和个人不得收受贿赂。

经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。

第十九条经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。

第二十四条有关单位违反本法第八条规定贿赂他人或者收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照。

经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款。

从上述对比可见，商业贿赂条款主要变化为：

1、在财物前增加“给予”，主要为了弥补以往立法完整性，将给予财物作为一个商业贿赂的手段，这样表达“给予”财物而不仅仅是“采用财物”的原有表述，避免将采用财物作为一种手段，而显然采用财物并未表达完整，未表达对财物的处置是给予其他单位或相关个人。

2、增加对商业贿赂受贿的规制，即“前款规定的单位和个人不得收受贿赂”，主要为了补充上次《反法》修订的BUG和遗漏，把相关补丁予以完善。这点可以从部分省级立法已在此次《反法》修订前在地方反不正当竞争条例中堵住前述补丁。如《上海反不正当竞争条例》2020年修订通过第九条新增第二款直接规制受贿方受贿行为，在浙江省反不正当竞争条例（2022修订）第十条也做了类似的变化。

3、新增商业贿赂违法行为中的个人责任，即在法律责任重新增“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款”。不仅对于实施商业贿赂方的法定代表人以及主要负责人、直接责任人处罚，还对商业贿赂方收取个人予以处罚。

4、加大对商业贿赂违法行为的处罚力度。经营者以单位名义实施商业贿赂以及以单位进行受贿的，罚则由最高额罚款300万元提高到500万元。

二、需要了解的几点关键问题

根据此次《反法》过程公开征求意见的表述变化，可以得出立法过程中对具体问题的进一步明确：

1、交易相对方不会成为商业贿赂违法行为的对象。在2022年11月《反法》总局版征求意见稿中曾将“（一）（一）交易相对方的工作人员”修改为“（一）交易相对方或者其工作人员”，前述修改曾经引发广泛担忧和质疑。从企业经营的角度来看，对公折扣、补贴、返利等属于正常的商业模式，一旦如前述修改，将直接挑战前述商业模式合法性，可能造成较大的不确定性。而此次《反法》（2025年修订）正式文本未采取前述表述，仍表述为“（一）（一）交易相对方的工作人员”，未将交易相对方纳入受贿主体范围，这是立法机关对于上述广泛关注热点问题的直接回应。

2、商业贿赂不一定必然发生在交易活动中。在2022年11月《反法》总局版征求意见稿和2024年12月《反法》全国人大征求意见稿均表述为“前款规定的单位和个人不得在交易活动中收受贿赂”，而《反法》（2025年修订）正式文本删除了“在交易活动”中，这是因为并非所有的商业贿赂违法行为均发生交易活动中。在特殊场景下，商业贿赂并不是发生在交易活动或交易环节，如在医院采购环节，交易双方属于医院和供应商之间，而受贿方是医院的工作人员。同时也存在交易活动开始之前或其他方式实施商业上的行贿受贿活动。故从这个意义上，为了表述严谨性，此处修订删除了“在交易活动中”。

3、新增对所收受商业贿赂违法所得的没收。这主要为了保持与《行政处罚法》（2021年修订）一致和统一，即《行政处罚法》第二十八条规定：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。当事人有违法所得，除依法应当退赔的外，应当予以没收。违法所得是指实施违法行为所取得的款项。法律、行政法规、部门规章对违法所得的计算另有规定的，从其规定”。如此规定和明确，解决了实践中由于特别法未作明确规定而导致的行政执法中对于没收违法所得缺乏法定授权的问题。

4、虽删除“自行或指使他人”，但通过第三方（指使他人）的方式实施商业贿赂仍属于违法行为。2022年市监总局版征求意见稿在2019年《反不正当竞争法》“经营者不得”后增加“自行或者指示他人”贿赂他人的禁止性规定。而全国人大2024年《反法》草案征求意见稿以及《反法》（2025年修订）将“经营者不得”后面附带的“自行或者指示他人”语句删除，恢复到了原来《反不正当竞争法》的表述。但这并非说明指使他人所实施商业贿赂的行为不是违法行为，可以列入“通过其他手段”之类，即其他手段既可以包含初给予财物之外的其他手段，如通过付费旅游等方式，也包含通过实质控制或指使其他经营者或其他个人实施前述手段实施商业贿赂的行为。实际上，从穿透式执法以及从实际控制力角度来看，通过设置所谓“防火墙”公司或者实施主体的行为并不免责，行政机关仍然可以认定前述指使行为属于经营者行为，经营者实际仍然构成商业贿赂从而承担法律责任。

5、域外条款为规制境外商业贿赂违法行为提供明确法律依据。《反法》（2025年修订）的最大特点之一是新增第四十条域外适用条款：“在中华人民共和国境外实施本法规定的不正当竞争行为，扰乱境内市场竞争秩序，损害境内经营者或者消费者的合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理”，这就使得我国监管部门通过法律授权未来对发生在境外的商业贿赂违法行为进行执法做好了立法准备。对商业贿赂的长臂管辖并非是我国的首创，美国等相关国家早有实施，包括FCPA及英国的《2010年反贿赂法》都明确其（在满足一定条件下）具有对发生于境外的商业贿赂违法行为的管辖权。此次立法也对符合一定条件的境外违法行为（扰乱境内市场竞争秩序，损害境内经营者或者消费者的合法权益的）进行执法提供明确法律依据。